martedì 19 ottobre 2010

La nuova tariffa professionale dei commercialisti - Parte 3

Di seguito le note della nuova tariffa professionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili. In vigore dal 30 ottobre 2010 e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 242 del 15 ottobre 2010.
La prima parte (articoli da 1 a 31) la trovate a questo indirizzo.
La seconda parte (articoli da 32 a 57) la trovate a questo indirizzo.

AVVERTENZA:
Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall’amministrazione competente per materia, ai sensi dell’art.10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull’emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n.1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l’efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note alle premesse.

— Si riporta il testo dell’art. 29, del decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139, (Costituzione dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, a norma dell’art. 2 della legge 24 febbraio 2005, n. 34.):

«Art. 29 (Attribuzioni). — 1. Il Consiglio nazionale, oltre ad esercitare gli altri compiti conferitigli dal presente ordinamento:
a) rappresenta istituzionalmente gli iscritti negli Albi e promuove i rapporti con le istituzioni e le pubbliche amministrazioni competenti;
b) formula pareri, quando ne è richiesto, sui progetti di legge e di regolamento che interessano la professione;
c) adotta ed aggiorna il codice deontologico della professione e disciplina, con propri regolamenti, l’esercizio della funzione disciplinare a livello territoriale e nazionale;
d) coordina e promuove l’attività dei Consigli dell’Ordine per favorire le iniziative intese al miglioramento ed al perfezionamento professionale;
e) vigila sul regolare funzionamento dei Consigli dell’Ordine;
f) formula pareri in merito alla riunione degli Ordini territoriali e alla loro separazione;
g) designa i rappresentanti dell’Ordine presso commissioni ed organizzazioni di carattere nazionale ed internazionale;
h) determina la misura del contributo da corrispondersi annualmente dagli iscritti negli Albi per le spese del proprio funzionamento, delegandone la riscossione agli Ordini territoriali;
i) decide in via amministrativa sui ricorsi avverso le deliberazioni dei Consigli dell’Ordine in materia di iscrizione nell’Albo e nell’elenco speciale e di cancellazione, nonché in materia disciplinare e, inoltre, sui ricorsi relativi alle elezioni dei Consigli dell’Ordine;
l) formula il regolamento elettorale, il regolamento per la trattazione dei ricorsi e quello per gli affari di sua competenza, da approvarsi dal Ministro della giustizia;
m) valuta ed approva i programmi di formazione professionale continua ed obbligatoria predisposti dagli Ordini locali;
n) propone al Ministro competente le tariffe professionali, che dovranno essere aggiornate ogni quattro anni;
o) determina l’organizzazione dei propri uffici, curando altresì i rapporti giuridici ed organizzativi con il personale dipendente;
p) esercita la potestà regolamentare in materia elettorale, di organizzazione, di tenuta e aggiornamento periodico degli Albi, di tirocinio professionale, di verifica e vigilanza della sussistenza dei requisiti per l’iscrizione; di attestazione della qualificazione professionale nonché negli altri casi previsti dalla legge;
q) individua le attribuzioni da delegare al Comitato esecutivo, ove costituito ai sensi dell’art. 26.».

— Si riporta il testo del comma 3 dell’art. 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400, (Disciplina dell’attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri.):

«3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di autorità sottordinate al ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di più ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessità di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.».

Note all’art. 4:

— Si riporta il testo dell’art. 12 del citato decreto legislativo 28 giugno 2005, n. 139:

«Art. 12 (Attribuzioni del Consiglio). — 1. Il Consiglio dell’Ordine, oltre quelle demandate dal presente decreto legislativo e da altre norme di legge, ha le seguenti attribuzioni:
a) rappresenta, nel proprio ambito territoriale, gli iscritti nell’Albo, promuovendo i rapporti con gli enti locali; restano ferme le attribuzioni del Consiglio nazionale di cui all’art. 29, comma 1, lettera a);
b) vigila sull’osservanza della legge professionale e di tutte le altre disposizioni che disciplinano la professione;
c) cura la tenuta dell’Albo e dell’elenco speciale e provvede alle iscrizioni e cancellazioni previste dal presente ordinamento;
d) cura la tenuta del registro dei tirocinanti e adempie agli obblighi previsti dalle norme relative al tirocinio ed all’ammissione agli esami di Stato per l’esercizio della professione;
e) cura l’aggiornamento e verifica periodicamente, almeno una volta ogni anno, la sussistenza dei requisiti di legge in capo agli iscritti, emettendo le relative certificazioni e comunicando periodicamente al Consiglio nazionale tali dati;
f) vigila per la tutela dei titoli e per il legale esercizio delle attività professionali, nonché per il decoro e l’indipendenza dell’Ordine;
g) delibera i provvedimenti disciplinari;
h) interviene per comporre le contestazioni che sorgono, in dipendenza dell’esercizio professionale, tra gli iscritti nell’albo e, su concorde richiesta delle parti, fra gli iscritti ed i loro clienti;
i) formula pareri in materia di liquidazione di onorari a richiesta degli iscritti o della pubblica amministrazione;
l) provvede alla organizzazione degli uffici dell’Ordine, alla gestione finanziaria e a quant’altro sia necessario per il conseguimento dei fini dell’Ordine;
m) designa i rappresentanti dell’Ordine presso commissioni, enti ed organizzazioni di carattere locale;
n) delibera la convocazione dell’Assemblea;
o) rilascia, a richiesta, i certificati e le attestazioni relative agli iscritti;
p) stabilisce un contributo annuale ed un contributo per l’iscrizione nell’albo o nell’elenco, nonché una tassa per il rilascio di certificati e di copie dei pareri per la liquidazione degli onorari;
q) cura, su delega del Consiglio nazionale, la riscossione ed il successivo accreditamento della quota determinata ai sensi dell’art. 29;
r) promuove, organizza e regola la formazione professionale continua ed obbligatoria dei propri iscritti e vigila sull’assolvimento di tale obbligo da parte dei medesimi.».

Note all’art. 8:

— Si riporta il testo dell’art. 2234 del codice civile:

«Art. 2234 (Spese e acconti). — Il cliente, salvo diversa pattuizione, deve anticipare al prestatore d’opera le spese occorrenti al compimento dell’opera e corrispondere, secondo gli usi, gli acconti sul compenso.».

Note all’art. 27:

— Si riporta il testo dell’art. 2386 del codice civile:

«Art. 2386 (Sostituzione degli amministratori). — Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell’assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l’intero consiglio, l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l’applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.».

Note all’art. 30:

— Si riporta il testo degli articoli 2275, 2309 e 2487 del codice civile:

«Art. 2275 (Liquidatori). — Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.».

«Art. 2309 (Pubblicazione della nomina dei liquidatori). — La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese.».

«Art. 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione). — Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’art. 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l’assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
L’assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.».

— Si riporta il testo dell’art. 1977 del codice civile:

«Art. 1977 (Nozione). — La cessione dei beni ai creditori è il contratto col quale il debitore incarica i suoi creditori o alcuni di essi di liquidare tutte o alcune sue attività e di ripartirne tra loro il ricavato in soddisfacimento dei loro crediti.».

Note all’art. 31:

— Si riporta il testo degli articoli 2343, 2343-bis, 2465, 2473, 2501.bis e 2501-sexies del codice civile:

«Art. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). — Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.
L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L’atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’art. 2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.».

«Art. 2343-bis (Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori). — L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria.
L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autorizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione dell’esperto designato dal tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.».

«Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). — Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’art. 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’art. 2343 ed il quarto e quinto comma dell’art. 2343-bis.».

«Art. 2473 (Recesso del socio). — L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.
Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l’atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’art. 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’art. 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.».

«Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). — Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all’art. 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all’art. 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente.».

«Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti). — Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’art. 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’art. 2343.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all’unanimità i soci di ciascuna società partecipante alla fusione.».

Note all’art. 32:

— Si riporta il testo dell’art. 2409-bis del codice civile:

«Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). — La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.».

Note all’art. 37:

— Si riporta il testo degli articoli 2403, 2404, 2408 e 2409-terdecies del codice civile:

«Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). — Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’art. 2409-bis, terzo comma.».

«Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). — Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’art. 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.»

«Art. 2408 (Denunzia al collegio sindacale). — Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell’art. 2406, convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.».

«Art. 2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). — Il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
c) esercita le funzioni di cui all’art. 2403, primo comma;
d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all’art. 2409;
f) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati;
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.
Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all’assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.».

Note all’art. 41:

— Si riporta il testo dell’art. 2501-quater del codice civile:

«Art. 2501-quater (Situazione patrimoniale). — L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.».

Note all’art. 45:

— Il titolo terzo del libro quarto del codice civile reca: «Dei singoli contratti.».

Note all’art. 57:

— Il decreto del Presidente della Repubblica 10 ottobre 1994, n. 645, abrogato dal presente regolamento, recava: «Regolamento recante la disciplina degli onorari, delle indennità e dei criteri per il rimborso delle spese per le prestazioni professionali dei dottori commercialisti.».

— Il decreto del Presidente della Repubblica 6 marzo 1997, n. 100, abrogato dal presente regolamento, recava: «Regolamento recante la disciplina degli onorari, delle indennità e dei criteri per il rimborso delle spese e per le prestazioni professionali dei ragionieri e periti commerciali.».
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